高潮来了：内部录音外泄、告密信曝光、宝能喊话示好、资金链起底…

内部录音外泄、告密信曝光、宝能喊话示好、新华社起底宝能系资金链，万科股权之争硝烟再起，“宫斗”剧情越来越精彩。

昨日深夜，据地产自媒体“一勺言”消息，爆出一段所谓的宝能内部人员长达13分钟的通话录音，爆出的消息丰富而劲爆，但是这段录音的真实性还未证实，大家不妨抱着怀疑的态度观望一下，录音内容大致如下：

之前万科工会委员会起诉宝能系，以信息披露问题，损害股东利益为名，7日下午一点多，法院出了判决，广东省国资委介入调解。两点多，万科内部发文已经通报。但据一勺言了解，万科已作辟谣，对此毫不知情。

1，宝能的姚振华暂时同意调解与撤出。但是，未有具体的细节步骤与撤出时间表。

2，宝能系将现有万科持仓50%卖给华润，另一半卖给深圳地铁。华润与深圳地铁将分列第一股东与第二股东。这只是一个大致方案，在法庭上，法院只是给出大致方向，但各方均未有明确的操作意见表达。

3，根据大致的调解方案，王石暂时不出局，卸任万科董事会主席，但担任名誉董事长，未来不再具体介入管理运营工作。在新的董事长到任前，万科总裁郁亮兼任董事长。

4，作为对宝能系的补偿，深圳市将补两块土地给宝能。这次事件中，华润产生的财务费用，由宝能承担。

5，宝能姚振华7日下午开了内部紧急会议，要求给出一个退出方案。

6，在紧急会议上，姚振华之弟姚建辉对公司相关部门的战略失误提出了批评，并提出，相关部门应该进行内部调整。

7，姚振华并不十分甘心，其认为，宝能仍有70亿元的对冲资金可以使用，并且可以撬动高达105亿到110亿元的资金调度。

8，姚建辉在内部紧急会议上，询问，还能不能用对冲基金再买入一些万科股票。

9，深圳地铁被认为是搅屎棍，小姚（姚建辉）认为，没有这个搅屎棍，自己不会这么难堪。据录音内部人士称，依本人对姚建辉的了解，他不达目的，不会轻易罢休。

10，从录音内容判断，讲话者自述，深度参与了宝能系的资本运作。但是，认为目前大势已去，自己能力不济，打算辞职。

如果同录音所讲宝能要撤出，为什么会在前两日必赔的行情下增持万科股票呢？又有谁有这么大的权利干涉几家大企业的内政呢？恐怕即使对于监管部门，这也大大的僭越了。而且，万科发布的公告中透露出的四个信息似乎也与这段录音的内容相悖。

昨天中午，万科发布了一份《详式权益变动公告》，主要透露了四个信息：

1、  钜盛华及其一致行动人合计持有公司A股占公司总股份的比例为25.00%。

2、  增持的原因是看好万科发展前景，希望做万科长期的战略财务投资人。 

3、  6个月以后宝能系可能会减持，但近六个月不会卖。

4、  宝能系希望能够通过前期提案，推动万科董事会与监事会的合理重组。

从这个报告中可以看到，宝能的目标是长期战略财务投资人，更准确的说，宝能还是想要成为万科的大股东，并为重组做准备。至此，我们可以暂且忽视所谓的录音内容。关注下昨天这份公告里透露出的玄机。

港交所告密信曝光

8日上午，新浪财经称，匿名人士向港交所发出告密信，猜测万科管理层正动用B方案，信中指万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿，目的可能是保护管理层的控制权。

信件称，130亿中约90亿为向招商银行借贷，万科将承担35亿，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄敬舒支付。告密者怀疑万科管理层可能利用该收购，令他们即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，或有损公司利益或违反信托人职责。

对于告密信事件，港交所发言人称，港交所不对个别公司、人士作出评论。万科方面人士则回复，目前没有得到关于这方面内容的消息。

宝能五次举牌股权终至25%，姚老板赚还是亏？

我们先来回顾下宝能举牌的全过程：

2015年1月 宝能系旗下前海人寿及钜盛华开始买入万科A。

15年7月10日 持股比例达到5%，开始举牌。

15年7月24日宝能系二度举牌，持股比例达10%。

15年 8月26日宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，并成为成为万科A第一大股东。

15年12月4日宝能系第四次举牌，持股比例增至20.008%，再次成为第一大股东。

2016年7月6日，钜盛华再次增持，宝能系持股上升至25%。

第五次举牌宝能系动用资金111.18亿元，增持万科A股股票5.49亿股，平均成本20.26元，目前万科A最新股价18.75元，这次举牌浮亏已达7.4%，当然前面四次举牌应该还是赚的。如果万科A再跌的话，距离市场预估的总体的16元的成本线附近也是越来越近了。

那么，宝能系还有多少资金呢？新华社凌晨连夜发文起底宝能系资金链。

新华社：起底宝能系资金链

来源：新华社记者赵晓辉、许晟、杨毅沉、潘清

自有资金62亿元，杠杆撬动资金262亿元，杠杆倍数4.19，总耗资约430亿元，购入占比24.27%的万科股票，账面浮盈超230亿元。

这份关于宝能购买万科股票的账单来自监管部门聘请专业机构所做的核查报告。数据截至去年12月份万科停牌前。

宝能是如何筹集到这么多资金的？又是如何一步步增持成为万科第一大股东的？新华社记者近期就此进行了调查。

增持万科三步走

记者从多个渠道获得的调查信息显示，宝能购买万科股票可以分为三个阶段。

第一阶段，主要是用前海人寿的保险资金购买，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。根据公开披露，截至去年7月11日，前海人寿持股万科比例达到5%。

随后，在从去年7月下旬开始的一个多月时间里，除继续通过前海人寿增持万科占比1.66%的股票外，宝能通过旗下的钜盛华公司大举买入万科。

根据记者获得的资料，这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元，以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元，购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至此，前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。

此后，在2015年9月份之后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段，银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。

一方面，银行理财资金置换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。

另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。2015年11月，宝能出资67亿元作为劣后，浙商银行132.9亿元作为优先，通过华福证券、 浙商宝能资本构建有限合伙基金，规模最终达200亿元。这笔资金通过增资、股东借款等形式进入钜盛华。此后，钜盛华用其中的约77亿元作为劣后，广发、平 安、民生、浦发等银行出资155亿元作为优先，共计约233亿元，通过证券公司和基金公司资产管理计划，继续增持万科。

此外，记者调查发现，民生银行还通过民生加银的资管计划向宝能系钜盛华融资8亿元。

截至2015年12月24日，宝能系持股万科合计24.27%，其中前海人寿6.66%，钜盛华17.61%。至此，宝能系买入万科股票耗资430亿元左右，账面浮盈230亿余元。

银行理财和保险是资金主力

记者调查发现，截至去年12月万科停牌前，宝能已使用的430亿元中，有104亿元来自前海人寿的保险资金。

据知情人士透露，宝能首先把保险资金运用到了极限。截至停牌前，前海人寿持股万科占比6.66%的股票，这个比例已经接近保监会对保险资金投资股市要求的上限。

在后半期，浙商银行的132.9亿元资金发挥了重要作用。这笔大额资金通过成立浙商宝能合伙基金进入到钜盛华，钜盛华又拿出77亿元资金作为劣后通过资管计划买入万科股票。在这一环节，多家银行的理财充当了优先级，按照两倍的杠杆向宝能提供了资金。

“很难说这些银行理财资金直接进入了股市，从这一点来说没有违规迹象，但是实质上银行理财资金间接投资了二级市场，并在其中发挥了重要作用。”一位知情人士说。

根据记者获得的报告，按照浙商宝能合伙协议的约定，浙商宝能合伙基金的资金已经可以直接用于收购上市公司股份。但浙商银行去年12月24日公开回 应，其理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先，仅用于钜盛华整合收购非上市公司金融股权，不可用于股票市场二级投资。

除浙商银行之外，宝能系资金中出现了多家银行的身影。根据记者获得的资料，2015年10月19日至11月19日，钜盛华分10笔通过鹏华资管的定向资管计划向深圳市建行办理了股票质押，由此获得总计78亿多元的银行理财资金，用于置换券商收益互换购买的股票。

据了解，钜盛华之所以拆分为10笔进行操作是因为置换过程需要首先归还收益互换的借款资金，股票过户后才能再作股票质押，这就需要一笔过桥资金。钜盛华无力一次完成置换。

“每次质押，钜盛华会买入1万股中集集团的股票一并质押，这是根据深圳建行的需求，将质押的股票由单一股票变为股票组合。”一位知情人士告诉记者。

对宝能资金的相关问题，宝能负责人姚振华在提供给记者的书面回复中说，前海人寿投资万科的资金属于保险资金，完全合规合法。钜盛华投资万科的资金来源包括自有资金和依法合规的外部融资，外部融资方式包括两融、资管计划和收益互换。上述资金来源风险可控、合法合规。

杠杆倍数成迷局

对于宝能买入万科股票，业内普遍认为这种市场行为本身是中性的，但是购股资金背后的合法合规性、杠杆风险等问题，给我国金融监管带来了新的挑战，这正是万科事件深层次制度问题。

记者调查发现，由于很多信息没有公开且官方亦没有权威发布，目前对于宝能购买万科资金的杠杆倍数说法不一。

姚振华在提供给记者的书面回复中说，宝能资金实际杠杆倍数为1.7，最高不超过2，完全处于安全范围以内。

根据其他渠道反映的数据，宝能资金的杠杆倍数可能超过这个数据。监管部门组织的调查显示，宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数达到4.19.

有专家认为，宝能购买万科股票的资金有一大部分来自前海人寿，实际上宝能以11.8亿元的净资产撬动了前海人寿104亿元的保险资金投资万科。考虑这一因素后计算，宝能资金杠杆为4.9。但这一说法并未得到专业机构的确认。

除此之外，有参与调查的人士怀疑，浙商宝能投入钜盛华的200亿元资金中有不少于70亿元用于收购前海人寿老股东的股权，而相关老股东与宝能集团有明显的关联关系，这部分资金可能回流至宝能体系内。如果扣除这一部分，宝能的杠杆比例应该更高。

北京大学教授周其仁认为，英雄不问出处，但英雄的钱要问明来路，尤其是用于大型上市公司收购的钱，特别要清清楚楚交代。因为自家的钱还是借来的钱以及用不同方式借来的钱，内含不同的行为逻辑。

中国政法大学民商经济法学院副教授王军认为，高杠杆带来较高风险，法律和监管当局应要求收购方进行更多、更细致、更深入的信息披露，增强透明度。

在上述背景下，万科A权益变动报告书出炉。各方普遍注意到，宝能在今天的公告中，特别对万科管理层进行了高调而温情的喊话。

宝能称：认可目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩，也相信公司全体员工能够在公司管理层的带领下经营好万科。事实上，万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票，已经成为了上市公司的主要股东，在万科拥有巨大实质权益和利益。信息披露义务人相信万科的管理层会与全体股东一起努力，共同维护万科的品牌、维护万科的稳定。

为了表达对管理层的肯定以及对各方的善意，宝能还采用了多个明显偏褒义的词汇来行文，这是与此前公开信息的最大不同。

据媒体统计，在万科昨日的公告中，宝能“相信”一词说了5次，“尊重”、“认可”和“真诚”各提到2次，同时还采用了“看好”、“认同”等词汇。

各方对于宝能万科此前的骂战已经审美疲劳了，最先受伤的也一直都是万科的中小股民们，此时宝能释放出友善的信号是比较聪明的做法。

万科股权之争剧情反复，事态不断升级，已成为当前资本市场的标志性事件。“依法依规，按照法治化、市场化的原则，事件一定能够得到解决。”不少专家表示，万科事件的意义早已超越事件本身范畴，值得各方深思，也呼唤中国资本市场进一步完善。

加快推进金融监管体制改革，应该如何补漏？

第一、  明确对资本市场并购事件的监管原则

中国政法大学民商经济法学院副教授王军认为，针对收购方实施杠杆并购有很多争论，但很显然高杠杆带来较高的风险。风险往哪儿转移，就需要法律和监管部门要求收购方进行更多的、更细致、更深入的信息披露，要让它增强透明度。

同济大学财经与证券市场研究所所长石建勋教授说，对于万科股权之争，监管者应着眼于是否合规合法，是否对中小投资者等其他公众投资者利益形成侵害。如果其整个过程符合现行法律和监管框架，则监管部门不应对其进行过多干预。

第二、  改革现有的监管框架，强化功能监管

多位专家提出，顺应金融创新和综合经营快速发展的形势，按照金融业务行为性质，对跨市场、跨行业的金融行为实施穿透式监管，统一各类结构化产品的杠杆规制，实现监管对真空和盲点的全覆盖。

石建勋表示，在分业监管体制下，各监管部门应对于不同行业功能相似的业务，如银行理财产品、保险资金投资股权制定统一的监管规则和政策，防范规避监管，进行套利。

第三、  消除监管“真空”，强化风险识别和预警

万科股权之争，从二级市场看不到的增持，到宝能、华润、万科管理层之间公开争夺博弈，让一个原本不为人所知的宝能站到了人们视线中央。这对金融控股集团的监管提出挑战。专家提出，要按照整体、关联和系统的监管理念，制定并出台集团整体监管框架和规则，切实降低金融控股集团监管真空对金融体系稳健性的影响。

与此同时，为了强化系统性风险的整体识别和预警，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华表示，应构建各监管机构、政府部门信息共享的金融监管体系，高度关注跨行业、跨市场的关联性和风险传递，强化系统性风险的整体识别和预警，从宏观审慎角度把控风险。

来源：影子金融